Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 665708, Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, ж/р Центральный, пл-ка Промзона БрАЗа
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 17.02.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент
2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность
2.3. Вид и предмет сделки: Заключение Соглашения о порядке удовлетворения требований к должнику между Публичным акционерным обществом «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» в качестве Первоначального Младшего Кредитора, Международной компанией публичным акционерным обществом «Объединённая Компания «РУСАЛ»» в качестве Первоначального Младшего Кредитора и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее – Банк ГПБ (АО)) в качестве Первоначального Старшего Кредитора, Кредитного управляющего, и Обществом с ограниченной ответственностью «РУСАЛ Тайшетский Алюминиевый Завод» в качестве Должника (далее – Соглашение о Субординации).
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Соглашение о Субординации заключается в обеспечение исполнения обязательств Должника по Договору о предоставлении синдицированного кредита от 18 декабря 2020 года между ООО «РУСАЛ Тайшет» в качестве Заемщика и «Газпромбанк» (Акционерное общество) в качестве Организатора и Первоначального Кредитора, в качестве Кредитного Управляющего, в качестве Управляющего Залогом (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 08 февраля 2021 года, дополнительного соглашения № 2 от 13 августа 2021 года, дополнительного соглашения № 3 от 25 марта 2022 года и дополнительного соглашения № 4 от 22 ноября 2022 года) (далее – Кредитное соглашение).
Стороны Соглашения о Субординации:
Первоначальные Младшие Кредиторы:
ПАО «РУСАЛ Братск» и Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»» (далее - МКПАО «ОК РУСАЛ»);
Первоначальный Старший Кредитор и Кредитный Управляющий: Банк ГПБ (АО);
Должник (Заемщик): ООО «РУСАЛ Тайшет»;
Выгодоприобретатель: Должник.
Предмет Соглашения о Субординации:
Определение условий и порядка взаимодействия между Старшими Кредиторами, Младшими Кредиторами и Должником в отношении осуществления ими прав и исполнения обязанностей по Финансовым Документам (как этот термин определен ниже) и Договорам Займа (как этот термин определен ниже), в том числе в связи с получением платежей от Должника по Финансовым Документам (как этот термин определен ниже) и Договорам Займа.
Договоры Займа означает:
a) договор займа № БРАЗ-ТАЗ 10/2020 от 26 октября 2020 года между ПАО «РУСАЛ Братск» в качестве займодавца и Должником в качестве заемщика;
b) договор займа № UCR-TAZ/11-2022 от 22 ноября 2022 года между МКПАО «ОК РУСАЛ» в качестве займодавца и Должником в качестве заемщика;
c) договор займа, заключаемый между МКПАО «ОК РУСАЛ» в качестве займодавца и Заемщиком в качестве заемщика, сумма займа по которому будет направлена Заемщиком на досрочное исполнение своих обязательств (включая уплату начисленных процентов) по договору, указанному в пункте b) выше;
d) любой иной договор займа, заключенный между Должником в качестве заемщика и МКПАО «ОК РУСАЛ» и/или его дочерним обществом после даты Соглашения о Субординации.
Младшие Кредиторы означает Первоначальных Младших Кредиторов и любое лицо, которое присоединяется к Соглашению о Субординации в качестве Младшего Кредитора в соответствии с положениями Соглашения о Субординации.
Старшие Кредиторы означает Первоначального Старшего Кредитора и любое лицо, которое присоединяется к Соглашению о Субординации в качестве Старшего Кредитора в соответствии с положениями Соглашения о Субординации.
Финансовый Документ означает:
a) Кредитное соглашение;
b) соглашения, заключенные в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению (далее – «Договоры по Обеспечению»);
c) Соглашение о Субординации;
d) любое соглашение о субординации, заключенное в соответствии с подпунктом (iv) пункта (b) статьи 20.13 (Финансовая Задолженность) Кредитного соглашения;
e) каждую заявку Заемщика на выборку кредита по Кредитному соглашению;
f) каждый договор уступки прав кредитора, в силу которого существующий кредитор уступает свои права и/или передает обязательства по Кредитному соглашению новому кредитору; и
g) любой другой документ, который Кредитный Управляющий и Заемщик письменно согласились считать Финансовым Документом.
Порядок удовлетворения требований: требования по обязательствам Должника перед Сторонами Финансирования (или любой из них) по соответствующим Финансовым Документам (далее – «Старшие обязательства») при любых обстоятельствах имеют приоритет и удовлетворяются в первую очередь, а требования по всем обязательствам Должника перед соответствующим Младшим кредитором по соответствующему Договору Займа (далее – «Младшие обязательства») удовлетворяются во вторую очередь и, соответственно, если иное прямо не предусмотрено Соглашением о Субординации, осуществление любых платежей в счет исполнения Младших Обязательств допускается только после окончания Периода субординации.
Иные условия Соглашения о Субординации
1. Должник вправе осуществлять погашение основного долга, уплату процентов в отношении Договоров Займа при соблюдении порядка и условий, предусмотренных Кредитным соглашением (далее – «Разрешенные Платежи»).
2. В течение Периода субординации Младшие Кредиторы не вправе без предварительного письменного согласия Кредитного Управляющего:
a) за исключением Разрешенных Платежей, принимать исполнение (в любой форме, в том числе, включая, но не ограничиваясь, получать любое имущество) от Должника в счет возврата (в том числе досрочного) основного долга, уплаты процентов или осуществления иных платежей по Договорам Займа;
b) предъявлять требования к Должнику о возврате (в том числе досрочном) основного долга, уплате процентов или иных сумм по Договорам Займа;
c) взыскивать любую задолженность по Договорам Займа в судебном или внесудебном порядке;
d) осуществлять какие-либо зачеты встречных требований в отношении задолженности по Договорам Займа;
e) осуществлять новацию или прощение задолженности по Договорам Займа;
f) допускать наличие или получение в свою пользу какого-либо обеспечения во исполнение Младших обязательств;
g) продавать, уступать, переводить, передавать или каким-либо иным образом распоряжаться правами (требованиями) в отношении Младших обязательств;
h) осуществлять права, а также совершать какие-либо действия с целью получения Младшими Кредиторами прав какого-либо Старшего Кредитора по Финансовым Документам. Во избежание сомнений, в случае реализации любого обеспечения, предоставленного по Договорам по Обеспечению Младшими Кредиторами, до окончания Периода субординации к Младшим Кредиторам не переходят права на какое-либо обеспечение по Договорам по Обеспечению, предоставленное в пользу Старших Кредиторов; или
i) осуществлять иные действия, направленные на получение денежных средств или иного встречного предоставления от Должника либо от иных лиц в счет исполнения Младших обязательств в нарушение положений Соглашения о Субординации.
3. В течение Периода субординации Должник не вправе без предварительного письменного согласия Кредитного Управляющего:
a) за исключением Разрешенных Платежей, осуществлять какие-либо платежи в счет возврата основного долга, уплаты процентов или иного исполнения по Договорам Займа;
b) предоставлять, создавать или допускать наличие или предоставление какого-либо обеспечения в пользу Младших Кредиторов во исполнение Младших обязательств; и
c) осуществлять иные действия, направленные на получение Младшими Кредиторами денежных средств или иного встречного предоставления от Должника либо от иных лиц в счет исполнения Младших обязательств в нарушение положений Соглашения о Субординации.
4. В течение Периода Субординации Младшие Кредиторы и Должник не вправе, без предварительного письменного согласия Кредитного Управляющего, вносить какие-либо изменения в Договоры Займа, за исключением изменений, прямо разрешенных Кредитным соглашением.
5. Если какой-либо Младший Кредитор получает любые денежные средства или любое имущество в счет исполнения Младших обязательств, в том числе в рамках процедуры банкротства Должника, в нарушение порядка удовлетворения требований, предусмотренного Соглашением о Субординации, такой Младший Кредитор должен уведомить об этом Кредитного Управляющего не позднее рабочего дня, следующего за днем получения таких денежных средств (имущества), с указанием в таком уведомлении (далее – «Уведомление Младшего Кредитора») даты получения соответствующего платежа (имущества) (далее – «Дата Получения Платежа»).
6. Кредитный Управляющий не позднее, чем в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения Уведомления Младшего Кредитора, направляет соответствующему Младшему Кредитору уведомление (далее – «Уведомление Кредитного Управляющего») с указанием размера денежных средств, которые соответствующий Младший Кредитор должен перечислить Кредитному Управляющему, действующему от имени Старших Кредиторов, для того, чтобы в результате такого перечисления по состоянию на Дату Получения Платежа было соблюдено требование о порядке удовлетворения требований, установленное в статье 3 (Очередность удовлетворения требований) Соглашения о Субординации. Во избежание сомнений, Кредитный Управляющий вправе направить Уведомление Кредитного Управляющего вне зависимости от получения Уведомления Младшего Кредитора в соответствии с пунктом 5 выше.
7. Младший Кредитор, который обязан осуществить перечисление денежных средств (при этом, в случае получения Младшим Кредитором любого имущества в счет исполнения Младших обязательств, Младший Кредитор обязан перечислить денежные средства, в размере наибольшем из двух величин: (а) суммы денежных средств в счет исполнения Младших обязательств или (b) рыночной стоимости полученного имущества, указанной в отчете, подготовленном независимым оценщиком) в соответствии с Уведомлением Кредитного Управляющего, должен осуществить соответствующие платежи не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты получения Уведомления Кредитного Управляющего (далее – «Дата Перечисления»). В течение периода, который начинается с Даты Получения Платежа и заканчивается в Дату Перечисления, на сумму, подлежащую перечислению Младшим Кредитором в соответствии с Уведомлением Кредитного Управляющего, не подлежат начислению и уплате проценты за пользование чужими денежными средствами.
8. Кредитный Управляющий использует полученные в результате перечисления в соответствии с пунктом 7 выше денежные средства для удовлетворения требований Старших Кредиторов в соответствии с условиями Финансовых Документов, и обязательства Должника перед Старшими Кредиторами по Финансовым Документам считаются исполненными в размере денежных средств, полученных Старшими Кредиторами в результате такого перечисления. При этом денежные средства, полученные Кредитным Управляющим в соответствии с пунктом 7 выше до 1 января 2025 года, находятся на соответствующем счете Кредитного Управляющего. Во избежание сомнений, проценты на денежные средства, полученные Кредитным Управляющим в соответствии с пунктом 7 выше, не начисляются.
9. Денежные средства, перечисленные Старшим Кредиторам в соответствии с пунктом 8 выше, считаются уплаченными Должником, и положения второго предложения пункта 2 статьи 309.1 Гражданского кодекса РФ не применяются до окончания Периода субординации.
10. Во избежание сомнений, обязательства Должника перед соответствующими Младшими Кредиторами не прекращаются в связи с перечислением денежных средств Кредитному Управляющему в соответствии с пунктами 5 - 9 выше.
11. Если, несмотря на положения пунктов 5-10 выше, в силу императивных норм применимого законодательства права Старших Кредиторов по Финансовым Документам перейдут Младшему Кредитору в результате исполнения соответствующим Младшим Кредитором обязательств в пункте 7 выше, то до окончания Периода субординации:
a) Младший Кредитор не вправе использовать такие перешедшие права во вред Старшим Кредиторам;
b) Младший Кредитор не имеет права голоса при принятии Старшими Кредиторами каких-либо решений в соответствии с Финансовыми Документами;
c) такие права (требования) Младшего Кредитора к Должнику по Финансовым Документам будут считаться Младшими обязательствами, в отношении которых применяются все ограничения, установленные Соглашением о Субординации.
12. Младшие Кредиторы несут расходы по исполнению обязанности передать Старшим Кредиторам полученное от Должника, в том числе любые расходы, связанные с конвертацией денежных средств для целей пунктов 5 - 10 выше.
13. Иные условия, по которым сторонами должны быть достигнуты соглашения:
a) перечисление денежных средств в соответствии с положениями пунктов 5 - 10 выше должно происходить в валюте, в которой Младший Кредитор получил исполнение;
b) в случае присоединения нового Старшего Кредитора договор присоединения Старшего Кредитора с цессионарием должен быть подписан новым Старшим Кредитором, Кредитным Управляющим от имени Старших Кредиторов, всеми Младшими Кредиторами и Должником;
c) в случае присоединения нового Младшего Кредитора договор присоединения Младшего Кредитора должен быть подписан таким новым Младшим Кредитором, Должником, Кредитным Управляющим и всеми Старшими Кредиторами;
d) существенное изменение обстоятельств не является основанием для изменения или прекращения действия Соглашения о Субординации в соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса РФ.
Срок действия: до окончания Периода субординации.
Период субординации: означает период, начинающийся в дату подписания Соглашения о Субординации и заканчивающийся в дату, в которую все Старшие обязательства безусловно и безотзывно надлежащим образом погашены в полном объеме (но в любом случае не позднее 18 декабря 2038 года).
Применимое право и разрешение споров:
Соглашение о Субординации регулируется и подлежит толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации. Любые споры, разногласия и требования, возникающие из или в связи с Соглашением о Субординации, подлежат окончательному рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы (если применимо, с соблюдением претензионного порядка).
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
1) ПАО «РУСАЛ Братск»;
2) МКПАО «ОК РУСАЛ»;
3) Банк ГПБ (АО);
4) ООО «РУСАЛ Тайшет».
Выгодоприобретатель по сделке ООО «РУСАЛ Тайшет».
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: не позднее 18 декабря 2038 года.
2.7. Размер сделки в денежном выражении: 17 100 000 000 (семнадцать миллиардов сто миллионов) рублей.
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 14,79 %.
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (на дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по состоянию на 30.06.2022 – 115 583 689 291,00 руб.
2.10. Дата совершения сделки: 17 февраля 2023 г.
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или ФИО (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством РФ лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Заинтересованные лица:
а) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ».
Место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д.1, этаж 2, помещение 24.
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом (владеет 100% уставного капитала) ПАО «РУСАЛ Братск» и контролирующим лицом (владеет 100% уставного капитала) ООО «РУСАЛ Тайшет», являющегося стороной и выгодоприобретателем Соглашения о Субординации.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 100%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной и выгодоприобретателем в сделке на дату совершения сделки – 100%.
б) Международная компания публичное акционерное общество «Объединенная Компания «РУСАЛ»».
Место нахождения: 236006, Калининградская область, город Калининград, улица Октябрьская, дом 8, офис 410.
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом (через подконтрольное лицо АО «РУСАЛ») ПАО «РУСАЛ Братск» и ООО «РУСАЛ Тайшет», являющегося стороной и выгодоприобретателем Соглашения о Субординации.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной и выгодоприобретателем в сделке на дату совершения сделки – 0%.
в) Международная Компания Публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП».
Место нахождения: 236006, Калининградская область, г. Калининград, ул. Октябрьская, д. 8, офис 34
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом (через подконтрольные лица МКПАО «ОК РУСАЛ» и АО «РУСАЛ») ПАО «РУСАЛ Братск», ООО «РУСАЛ Тайшет», являющегося стороной и выгодоприобретателем Соглашения о Субординации, и МКПАО «ОК РУСАЛ», являющегося стороной Соглашения о Субординации.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) ООО «РУСАЛ Тайшет», являвшегося стороной и выгодоприобретателем в сделке на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) МКПАО «ОК РУСАЛ», являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Сделка одобрена решением единственного акционера ПАО «РУСАЛ Братск», б/н от 16.02.2023 г.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»
Е.Ю. Зенкин
3.2. Дата 20.02.2023г.